Anonim şirketlerde yönetim kurulunun temsil yetkisinin sınırlandırılması

Abstract

Anonim şirketleri, üçüncü kişilere karşı yönetim kurulu temsil eder. Yönetim kurulunun temsil yetkisinin kapsamı, Ticaret Kanunuyla düzenlenmiştir. Ticaret Kanununa göre yönetim kurulu, anonim şirketin konusuna giren tüm hususlarda şirketi temsil yetkisine sahiptir. Yönetim kurulunun temsil yetkisi, kural olarak üçüncü kişilere karşı sınırlandırılamaz. Ancak, Ticaret Kanununda bu yetkinin şirketin iradesi ile iyi niyetli üçüncü kişilere karşı sınırlandırılabileceği bir takım istisnaî düzenlemeler de mevcuttur. Ticaret Kanununun benimsediği şekilde temsil yetkisi sınırlandırılan yönetim kurulunun bu sınırlandırmayı aşan hususlarda iyi niyetli üçüncü kişilerle yapmış olduğu hukukî işlemler anonim şirketi bağlamaz. Bu durum ise şirket ile hukukî işlemlerde bulunan iyi niyetli üçüncü kişilerin, yönetim kurulunun şirketi temsil yetkisinin varlığına olan güvenlerini sarsacak niteliktedir. Bu çalışmada yönetim kurulunun temsil yetkisinin şirketin iradesi ile iyi niyetli üçüncü kişilere karşı sınırlandırabileceği haller incelenerek, bu hallerde iyi niyetli üçüncü kişilerin korunması açısından Ticaret Kanununun nasıl bir yöntem izlediği açıklanmaya çalışılmıştır.