Halka açık anonim ortaklıklarda önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı

Abstract

Ekonomik kalkınmanın sağlanmasında sermayenin hayati bir önemi vardır. Günümüzde sermaye sahiplerinin doğrudan yatırım yapabilmeleri yanında yönetimin pay sahiplerinin farklı kişiler olarak yer aldığı halka açık anonim ortaklık yapıları oluşmuş ve yaygınlık kazanmıştır. Çok sayıda pay sahibine ve büyük sermayelere sahip halka açık anonim ortaklıklar 6362 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu" düzenlemeleri çerçevesinde "Sermaye Piyasası Kurulu"nun sıkı gözetim ve denetimi altına alınmıştır. Tarihsel süreçte ortaklıkların oy çokluğuna dayanan nisaplarla karar alabilmesi azınlıkla kalan pay sahiplerinin çoğunluğa karşı korunması ihtiyacını doğurmuştur. Bunlardan biri de halka açık anonim ortaklıkların genel kurulunda önemli nitelikteki işlemlere karar verilmesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Hangi kararların önemli nitelikteki işlemlerden olacağı ve önemli nitelikteki işlemler sonucunda doğan ayrılma hakkına ilişkin usul ve esaslar 6362 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu" ve bu kapsamda "Sermaye Piyasası Kurulu" tarafından yayımlanan "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)" ile ortaya konmuştur. Önemli nitelikteki işlemlerin genel kurulda onaylanmasına rağmen bu karara muhalif kalan pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkı tanınmıştır. Ayrılma hakkına konu payların halka açık anonim ortaklık tarafından satın alınması zorunlu olmasına karşın yönetim kurulunca karar verilmesi halinde önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesi kapsamında bunlara satılması da mümkün hale getirilmiştir.